□限制性股票授予价格不低于基准价的50％

　　□行权业绩指标不低于历史水平 □无特殊原因不得预留股份

　　□股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份

　　□上市公司监事不得成为激励对象

　　对于少数上市公司在实施限制性股票激励时授予价格过低的问题，备忘录规定，以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50％，如果激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，激励方案将由中国证监会重组审核委员会讨论决定。

　　备忘录强调，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。此外，鼓励上市公司同时采用市值指标(各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数)和行业比较指标(业绩指标不低于同行业平均水平)。

　　为规避监管，少数上市公司曾借道股东实施股权激励，这一模式今后将被叫停。备忘录规定，股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份一年内授予激励对象。

　　对于监事能否成为激励对象的问题，国资委曾规定，国有控股上市公司的监事不能成为激励对象，一般公司并无此限制。而备忘录明确，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

　　备忘录还规定，上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

（作者：何军)