备忘录规定，公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用市值指标（如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数）和行业比较指标（如公司业绩指标不低于同行业平均水平）。

　　对于限制性股票授予价格的折扣问题，备忘录规定，如果以定向增发方式取得股票进行，其发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50％；自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需提交证监会重组审核委员会讨论决定。

　　为防止在上市公司发布重大利好前突击激励，备忘录要求公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。提出上述重大事项动议至实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。

　　关于股份来源，备忘录明确，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司在一年内将股份授予激励对象。

　　对于股权激励对象，备忘录明确，持股5％以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过。同时，上市公司监事不得成为股权激励对象。此外，激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　备忘录要求，若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。

　　若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。

　　备忘录指出，公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

　　

（作者：谢闻麒)